定時株主総会議事録の書き方 — 決算を承認する議事録の記載例と、一人会社が書面決議で済ませる手順

決算は原則として株主総会の承認で確定する — 議事録はその日付の証拠

株式会社は、事業年度ごとに計算書類(貸借対照表・損益計算書など)と事業報告を作ります(会社法435条2項)。取締役はこれを定時株主総会に提出し、計算書類は原則として総会の承認を受け、事業報告は内容を報告します(会社法438条)。

ただし、監査役や会計監査人を置く会社は、総会に出す前に計算書類と事業報告の監査を受けます(会社法436条1項・2項・438条1項)。取締役会を置く会社は、総会に出す前に、計算書類と事業報告(監査を受ける会社は監査を受けたもの)について取締役会の承認を受けます(会社法436条3項・438条1項)。会計監査人を置く会社では、この取締役会の承認を受けた計算書類が法務省令で定める要件に当たるときは、総会の承認は要らず、取締役が計算書類の内容を総会に報告します(会社法439条)。

法人税の確定申告書は、確定した決算に基づいて提出するものとされています(法人税法74条1項)。承認の議事録は、決算がいつ確定したかを示す書面になると考えています。

株主総会の議事については議事録を作り、総会の日から10年間、本店に備え置かなければなりません(会社法318条1項・2項)。株主と債権者は、営業時間内はいつでも議事録の閲覧や謄写を請求できます(会社法318条4項)。

いつ開くか — 申告期限の前に承認を済ませる

定時株主総会は、毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければなりません(会社法296条1項)。法務省は、会社法は事業年度の終了後3か月以内の開催までは求めていないと案内しています。一方で、議決権の基準日を定めた会社は、基準日から3か月以内に行使する権利に限られるので、その期間内に開くことになります(会社法124条2項)。

法人税の確定申告書の提出期限は、事業年度終了の日の翌日から2か月以内です(法人税法74条1項)。承認が申告のあとにならないよう、総会の日は申告期限より前に置くことをお勧めします。

定款の定めなどにより、2か月以内に定時総会が招集されない常況にある会社は、申請に基づいて提出期限を1か月延ばせます(法人税法75条の2第1項)。申請書は、適用を受けたい事業年度の終了の日までに出します(法人税法75条の2第3項)。まずは自社の定款で、定時株主総会の時期と基準日の定めを確かめてみてください。

議事録に書くこと — 総会を開いた場合の記載例

株主総会を開いた場合の議事録に書く事項は、法務省令で決まっています(会社法施行規則72条3項)。このうち、役員が取締役だけの小さな会社が決算承認の総会で書く事項を、次の表にまとめました。

書く事項	書き方の例
開催された日時と場所	令和○年○月○日 午前○時 当会社本店
議事の経過の要領と結果(議案)	第1号議案 第○期計算書類承認の件。議長が計算書類を説明して承認を求め、満場一致で承認可決した
議事の経過の要領と結果(報告)	第○期事業報告の内容を報告した
出席した取締役の氏名	代表取締役 ○○○○
議長の氏名	代表取締役 ○○○○
議事録を作成した取締役の氏名	代表取締役 ○○○○

出席した株主の数と議決権の数も、決議が成立したことを示すために書いておくことをお勧めします。

株主が社長1人なら — 書面決議で、開かずに済ませる

取締役か株主が議案を提案し、議決権を持つ株主の全員が書面で同意すると、その提案を可決する決議があったものとみなされます(会社法319条1項)。事業報告のように総会へ報告する事項も、株主の全員に通知し、報告を要しないことに全員が書面で同意すれば、報告があったものとみなされます(会社法320条)。株主が社長1人の会社は、自分が同意の書面を作れば足りると考えています。

書面決議でも議事録は要ります。書く事項は、決議があったものとみなされた事項の内容、提案をした者の氏名、みなされた日、議事録を作成した取締役の氏名です(会社法施行規則72条4項1号)。同意の書面そのものも、みなされた日から10年間、本店に備え置きます(会社法319条2項)。

法務局は、登記の添付書面に使う書面決議の議事録の書式を公表しています。その構成を、決算承認に当てはめたのが次の表です。自社の期と日付を当てはめてみてください。

項目	書く内容
題名	第○回定時株主総会議事録
1 決議があったものとみなされた事項の提案者	代表取締役 ○○○○
2 決議があったものとみなされた事項の内容	第○期(自 令和○年○月○日 至 令和○年○月○日)計算書類承認の件
3 報告があったものとみなされた事項の内容	第○期(自 令和○年○月○日 至 令和○年○月○日)事業報告の内容
4 決議と報告があったものとみなされた日	令和○年○月○日
結びの文	会社法第319条第1項および第320条に基づき、決議と報告があったものとみなされたので、この議事録を作成し、議事録作成者が記名押印する
末尾	作成の日付、会社名、議事録作成者の氏名

同じ日に決めておくこと — 役員報酬の改定と、合同会社の場合

役員報酬を変えるなら、決算承認と同じ総会の議案にしておくことをお勧めします。会計期間の開始の日から3か月を経過する日までの改定なら、改定の前後でそれぞれ同額であれば定期同額給与になります(法人税法施行令69条1項1号イ)。役員報酬の議事録は、このサイトの議事録ひな形の道具で作れます。

計算書類を定時株主総会に出して承認を受ける手続きは、株式会社についてのものです(会社法438条)。合同会社は、各事業年度の計算書類を作り、作った時から10年間保存します(会社法617条2項・4項)。合同会社でも、社員が決算を承認した日付を書面に残しておくことをお勧めします。

決算書と申告書の作成が期限に間に合いそうにないときは、このサイトの決算申告だけのご依頼のページもご覧ください。