役員報酬の変更・議事録ひな形 — いつまでに・どう決めて・何を残すか

役員報酬 (毎月同額の給与 = 定期同額給与) は、いつでも自由に変えられる給与ではありません。変えられる時期の決まり、決めるときの手続き (株主総会の決議・合同会社は社員の同意)、変えたあとの社会保険の届出までを、税理士・公認会計士が 1 枚にまとめました。

変更の決議を残す株主総会議事録 (合同会社は総社員の同意書) は、このページ下部でその場で Word 形式で作成できます。通常の改定として扱える期限 (事業年度の開始から 3 か月) と、社会保険の随時改定の対象になる月も同時に確かめられます。

このページについて — 気になるところから読めます

報酬の額そのものの決め方・手取り・標準報酬月額は「役員報酬ガイド」に、賞与で払う形 (事前確定届出給与) の議事録と届出は「事前確定届出給与・議事録ひな形」にまとめています。

決まり — 期首 3 か月のルール

毎月同額の給与 (定期同額給与) の金額を変えて、変更後の額をそのまま経費 (損金) にできるのは、原則として事業年度の開始の日から 3 か月を経過する日までにした改定だけです (法人税法施行令69条1項1号イ)。3 月決算の会社なら、4 月 1 日から 6 月 30 日までに決めた改定がこれに当たります。

それ以外の時期の変更は、役員の職制上の地位の変更や職務の内容の重大な変更といったやむを得ない事情 (臨時改定事由)、または経営の状況が著しく悪化したこと (業績悪化改定事由。減額に限る) に当たる場合を除き、経費にならない部分が生じます。一時的な資金繰りの都合による減額は、業績悪化には当たりません。毎年決まった時期に改定していて、その時期が 3 か月を過ぎることに特別の事情がある場合 (親会社の定時株主総会の後でないと決められない等) は、その時期までの改定でよいとされています。

通常の改定 (期首から 3 か月以内) や、臨時改定事由・業績悪化改定事由による改定があった年は、改定の前と後で期間を区切り、それぞれの期間の各支給時期の支給額が同額なら、それぞれが定期同額給与として経費になります (国税庁の質疑応答事例)。これらに当たらない時期の増額では、増額前の額に上乗せした部分が経費になりません。改定後の額を決議のあとの最初の支給日から払うか、その次の支給日から払うかは会社が決めてよく、どちらの場合も議事録に「いつの支給分から」を書いておきます。

手続きの面では、役員の報酬は定款に定めがなければ株主総会の決議で決めます (会社法361条)。合同会社には株主総会が無いので、社員の決定 (総社員の同意) で決め、同意書の形で残します。決議・同意は決めた日に書面にしておくことが、あとから「いつ・いくらに決めたか」を示す記録になります。税務署への届出は要りません (届出が要るのは、賞与を経費にする事前確定届出給与のほうです)。

出典: e-Gov 法令検索 法人税法施行令69条 (定期同額給与の範囲等)

出典: 国税庁タックスアンサー No.5211 役員に対する給与 (平成29年4月1日以後支給決議分)

出典: 国税庁 質疑応答事例 定期給与の額を改定した場合の損金不算入額 (定期同額給与)

出典: 国税庁 質疑応答事例 役員の分掌変更に伴う増額改定 (定期同額給与) — 臨時改定事由の例

出典: 国税庁 役員給与に関するQ&A (平成20年12月・平成24年4月改訂) — Q2 定時株主総会で改定した給与をいつの支給分から払うか

出典: 法人税基本通達 9-2-12の2 (特別の事情があると認められる場合)・9-2-12の3 (職制上の地位の変更等)・9-2-13 (経営の状況の著しい悪化に類する理由)

出典: e-Gov 法令検索 会社法361条 (取締役の報酬等)・590条 (業務の執行)

落とし穴 — 決めた日と支給の月をそろえる

出典: 国税庁 質疑応答事例 定期給与の増額改定に伴う一括支給額 (定期同額給与)

出典: 日本年金機構 随時改定 (月額変更届)

手続きの道具 — 議事録 (同意書) を作る

変更後の月額を決めたら、手続きは 3 つです。このページでは手続き 1 の議事録 (合同会社は総社員の同意書) を Word 形式で作り、通常の改定として扱える期限と、手続き 3 の社会保険の随時改定の対象になる月を自動で計算します。税務署への届出はありません。

※このひな形は、役員が1〜数名の小規模な会社の一般的な形です。取締役会や監査役会を置いている会社、種類株式のある会社などは、記載事項が変わることがあります。

※株主総会議事録は書面または電磁的記録で作成し、総会の日から10年間、本店に備え置きます (会社法318条)。

※合同会社の場合: 本文の「株主総会の決議」は株式会社の場合の手続きです。合同会社には株主総会がなく、業務に関する事項は社員(出資者)の決定で決めます(社員が2人以上なら原則その過半数・一人会社なら本人の決定 — 会社法590条)。役員報酬のような重要事項は定款の定めか総社員の同意で決め、定款の変更には原則として総社員の同意が必要です(同637条)。いずれの場合も、同意書・決定書の形で日付と内容を書面に残します。税務の届出などで「株主総会等の決議」が求められる場面では、合同会社ではこの決定・同意がこれに当たります(法人税法施行令69条3項)。

手続きの案内 — 決めたあとに何をするか

上で作った議事録 (同意書) は、会社の中で決めたことの記録です。決めたあとは、給与計算を新しい額に切り替え、社会保険の随時改定に当たるかを確かめます。事前確定届出給与と違い、税務署へ出す届出はありません。

出典: 日本年金機構 随時改定 (月額変更届)

出典: 国税庁タックスアンサー No.5211 役員に対する給与 (平成29年4月1日以後支給決議分)

役員の就任・退任にともなう報酬の決定、非常勤役員への報酬、使用人兼務役員の給与、期の途中の減額 (業績悪化改定) の可否、取締役会設置会社の手続き、確定申告書の提出期限の延長の指定を受けている法人 (期限の月数が変わります) は、このページの対象外です。個別の判断は無料相談でご確認ください。

監修: 佐々木俊 (税理士・公認会計士)

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