事前確定届出給与の議事録の書き方 — 株主総会議事録と合同会社の同意書の記載例、届出書との関係

なぜ議事録が要るのか — 会社法と税務の2つの理由

取締役の報酬・賞与は、定款に定めがなければ株主総会の決議で決めます(会社法361条1項)。株主総会の議事は議事録に残し、総会の日から10年間、本店に備え置く決まりです(会社法318条)。社長ひとりの会社でも、この決まりは同じです。

税務では、事前確定届出給与に関する届出書に「株主総会等の決議をした日」と「決議をした機関」を書く欄があり、決議の存在が届出の前提になっています。届出の期限も、その決議の日から1か月を経過する日(会計期間の開始から4か月を経過する日のほうが早ければその日)です(法人税法施行令69条4項)。議事録の日付が、期限の起算日になります。

議事録に書く6つの項目

株主総会議事録の記載事項は会社法施行規則72条3項に定められています。事前確定届出給与の決議では、次の6つを押さえます。

1. 開催日時と場所
2. 出席した株主と、出席した取締役の氏名
3. 議長の氏名
4. 議案の内容 — 支給を受ける役員の氏名・役職、支給日、支給額
5. 議事の経過の要領と結果(承認可決したこと)
6. 議事録を作成した取締役の氏名

このうち4)が税務の要です。

あなたの会社の議事録には、支給日と支給額が確定した形で書かれているでしょうか。

記載例 — 臨時株主総会の議案部分

議案の部分は、たとえば次のように書きます。

• 第1号議案 取締役に対する事前確定届出給与の件
• 議長は、取締役○○に対し、令和8年12月10日に金1,500,000円を支給したい旨を述べ、その理由を説明した。
• 出席株主は審議の結果、全員一致でこれを承認可決した。

同じ人に年2回払うときは、支給日と金額の組を2つ書きます。毎月の役員報酬(定期同額給与)は別の定めなので、この議案とは分けて記録します。定時株主総会で決算の承認と同じ日に決めた会社は、決算承認の議案に続けて書きます。

合同会社の場合 — 総社員の同意書

合同会社には株主総会がありません。業務は、定款に別段の定めがなければ社員の過半数で決めます(会社法590条2項)。役員報酬に当たる社員の報酬は社員全員の利害に関わるため、社員全員が記名押印する「総社員の同意書」の形で残しておくのが確実です。

税法上の「株主総会等」には、社員総会その他これに準ずるものが含まれるため(法人税法施行令69条3項)、この同意書の日付が届出期限の起算日になります。同意書に日付を入れ忘れると、起算日を示せません。合同会社は毎年の総会の開催義務がないぶん、日付があいまいになりがちな点にご注意ください。

議事録のあとにやること — 届出書と付表1

議事録は会社の中の記録で、税務署へは別に「事前確定届出給与に関する届出書」と「付表1」を出します。議事録で決めた支給日と支給額を、そのまま付表1に書き写す関係です。

Q. 議事録は税務署に出しますか

提出は不要です。届出書の添付書類でもありませんが、税務調査で決議の日付を確かめられることがあるため、届出書の控えと一緒に保管しておきます。

Q. 決議したあとに支給額を変えたくなったら

届出のとおりに支給しないと、原則としてその支給額の全額が損金になりません(法人税基本通達9-2-14)。役員の地位の変更などの臨時の事由や、経営状況が著しく悪化した場合には、期限内に変更の届出をする道があります(法人税法施行令69条5項)。当てはまるかどうかは個別の判断になるので、変えたくなった時点で早めにご相談ください。

まとめ — 議事録はその場で作れます

議事録の日付と内容が、そのまま届出の期限と付表1の記載につながります。弊所のページでは、会社名・決議日・支給日・支給額を入れるだけで、株主総会議事録(合同会社は総社員の同意書)をWord形式で作り、届出期限も自動で計算できます。まずは支給額の設計を下のシミュレーションで確かめてから、議事録づくりへ進んでみてください。実行の際は、届出の前に一度ご相談いただくのが安心です。

※本記事の記載例は、役員が1〜数名の小規模な会社の一般的な形です。取締役会や監査役会を置いている会社、種類株式のある会社などは、記載事項が変わることがあります。